Carta de Paramount cuestiona el proceso de venta de Warner Bros. Discovery

Estimado Sr. Zaslav: Le escribimos en nombre de Paramount Skydance Corporation («Paramount», «nosotros» o «nos») para expresar nuestras serias preocupaciones sobre la imparcialidad e idoneidad del proceso de licitación para una posible fusión con Warner Bros. Discovery («WBD» o «usted»). Es cada vez más claro a través de la cobertura de los medios y de otros medios que WBD parece haber abandonado la apariencia y la realidad de un proceso de transacción justo, abandonando así sus deberes para con los accionistas y participando en un proceso miope con un resultado predeterminado que favorece a un solo postor. Solicitamos y esperamos expresamente que esta carta sea comunicada y discutida a toda la junta directiva de WBD.

Recientemente hemos visto informes en los medios estadounidenses y extranjeros que plantean serias preocupaciones. El periódico alemán Handelsblatt informó recientemente sobre una reunión que supuestamente tuvo lugar en Bruselas entre Gerhard Zieler, presidente de la división de Negocios Internacionales de WBD y un subordinado directo del CEO de WBD, que «llegó con un equipo de tres personas», y la vicepresidenta de la Comisión de la UE, Hena Virkkunen, para discutir posibles perspectivas de fusión para WBD. En esa conversación, el artículo afirma que «se expresaron preocupaciones de que la adquisición prevista de Warner Bros. Discovery por parte de la familia Ellison podría conducir a una concentración excesiva de los medios» y que por este motivo la Comisión de la UE consideraría intervenir en una posible fusión con Paramount. El artículo cita «fuentes» cercanas a Zeiler que dicen «que las discusiones con la Comisión fueron importantes porque tanto Warner como la UE querían preservar la diversidad de los medios». Las implicaciones de tal reunión, si ocurre, son claras y demuestran una oposición tácita, si no un sabotaje activo, a una oferta de Paramount.

Aunque este informe es preocupante en sí mismo, no es un informe aislado de supuesta resistencia de WBD a la combinación con Paramount. Varios medios de comunicación estadounidenses han informado sobre el entusiasmo de la dirección de WBD por una transacción con Netflix y declaraciones de la dirección de que una transacción entre WBD y Netflix sería «un fracaso», al tiempo que evalúan negativamente la oferta de Paramount. Informes adicionales desde que se presentaron las ofertas revisadas el 1 de diciembre indican que la «junta» de WBD está realmente abierta a una transacción con Netflix debido a la «química entre» la administración de WBD y la administración de Netflix. Nos hemos puesto en contacto con usted inicialmente para preguntarle si este informe es preciso y para entablar una discusión productiva sobre cualquier problema real o percibido que pueda surgir.

Además, estos informes de los medios reflejan indicaciones similares que hemos escuchado a lo largo de este proceso, a pesar de lo que creemos que fueron discusiones productivas que hemos tenido con los líderes del WBD. Paramount tiene una base creíble para creer que el proceso de venta se vio empañado por conflictos administrativos, incluidos los posibles intereses personales de ciertos miembros de la administración en funciones posteriores a la transacción y la compensación debido a los incentivos económicos contenidos en cambios recientes en los acuerdos laborales. Estas preocupaciones se ven reforzadas por la evidencia de parcialidad y dependencia de los directores respecto de otros cuyos intereses pueden no estar alineados con los de los accionistas, así como por el hecho de que las alternativas que afectan sólo a ciertos activos de WBD están teniendo prioridad, a pesar de su mayor riesgo regulatorio y la posibilidad de privar a los accionistas de la consideración de todo el valor empresarial de WBD.

Además, como usted sabe, Paramount aceptó ciertos acuerdos de suspensión a cambio de la oportunidad de participar en un proceso de licitación verdaderamente competitivo e imparcial. Paramount no anticipó que WBD promovería intencionalmente o no un proceso distorsionado e injusto. Creemos que todas las partes involucradas en este proceso tienen el deseo común de lograr un proceso de transacción impecable y deberían beneficiarse mutuamente de ello. Asumiremos que usted está de acuerdo, incluso sin tener en cuenta la exactitud de los informes de los medios, que incluso la apariencia de un proceso defectuoso pone en peligro cualquier transacción potencial que pueda resultar de él y puede socavar la maximización potencial del valor para los accionistas de WBD de cualquier transacción potencial.

Dadas nuestras serias preocupaciones sobre la integridad del proceso de WBD, solicitamos confirmación sobre si WBD ha establecido un comité especial independiente de miembros imparciales de la junta directiva para revisar posibles oportunidades de transacción y tomar una decisión final con respecto a una venta o disolución de toda o parte de la empresa. De lo contrario, le instamos a que autorice dicho comité especial compuesto por directores que no tengan apariencia de parcialidad u obligación hacia otros cuyos intereses puedan diferir de los de los accionistas. Este parece ser un paso importante en esta etapa para garantizar la equidad y la indiscutibilidad del proceso de transacción y maximizar el valor del resultado buscado por WBD. Al trabajar con WBD a lo largo de este proceso, nos sentimos alentados por el enorme potencial que presenta la combinación de nuestras empresas. Seguimos confiando en que la Oferta Paramount brindará el mayor valor posible a los accionistas de WBD y esperamos tener la oportunidad de continuar trabajando productivamente con usted en este proceso. Sin embargo, en este punto debemos insistir en garantías y medidas para garantizar que se lleve a cabo un proceso verdaderamente justo e independiente, tanto en beneficio de Paramount como en interés de los accionistas de WBD.